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A resposta curta é: normalmente não, mas o regulador que está de olho nas stablecoins agora não é exatamente quem você imaginaria. Enquanto a discussão sobre criptoativo como valor mobiliário sempre girou em torno da CVM, o Banco Central deu, em 2026, um passo decisivo em direção oposta, tratando stablecoin em dólar como uma espécie de moeda estrangeira circulando fora do sistema cambial oficial. Para quem recebe pagamento em stablecoin, entender essa distinção regulatória é mais importante do que nunca.
Por que a pergunta “é valor mobiliário” nem sempre é a certa
A Comissão de Valores Mobiliários já deixou claro que criptoativos podem, sim, ser enquadrados como valores mobiliários, mas não automaticamente, apenas quando configuram um “contrato de investimento coletivo”, nos termos do artigo 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/1976. Esse enquadramento depende de três elementos: investimento em dinheiro, expectativa de lucro decorrente do esforço de terceiros, e não do próprio investidor.
Stablecoin, na sua forma mais comum, um token cujo valor é atrelado a uma moeda fiduciária, geralmente o dólar, não se encaixa bem nesse teste. Quem detém uma stablecoin não está esperando lucro com o esforço de um terceiro, está buscando estabilidade de valor e função de meio de pagamento, o oposto da lógica especulativa que caracteriza um valor mobiliário. Por isso, a stablecoin típica tende a não ser enquadrada pela CVM como valor mobiliário, diferente de tokens de investimento que prometem rendimento a partir da gestão de um projeto por terceiros.
A guinada real: o Banco Central tratando stablecoin como câmbio
Enquanto a discussão sobre valor mobiliário ficava relativamente estável, o Banco Central mudou o jogo em 2026 com um conjunto de medidas regulatórias que trata stablecoin em dólar não como instrumento de pagamento doméstico neutro, mas como uma espécie de passivo em moeda estrangeira emitido fora do país. Na prática, isso significa que operações de conversão entre real e stablecoin passam a ser tratadas como operação cambial, sujeitas a registro, limites operacionais e supervisão equivalentes aos que já existem para câmbio tradicional.
Entre as medidas mais relevantes: a exigência de que a liquidação de determinadas operações ocorra exclusivamente por meio de operações de câmbio ou contas de não residente, vedando o uso de ativo virtual como canal de liquidação; a comunicação de que operações cambiais para aquisição de ativo virtual por meio de fundos de investimento podem configurar intermediação ilegal; e uma proposta de retenção de 24 horas para operações relevantes com stablecoin destinadas à autocustódia ou transferência ao exterior, para fins de prevenção à lavagem de dinheiro.
O que isso muda para quem recebe pagamento em stablecoin
Se sua empresa aceita ou pretende aceitar pagamento em stablecoin de clientes ou fornecedores, sobretudo em operações internacionais, o ponto central não é mais só “isso é valor mobiliário”, é “isso é uma operação cambial disfarçada”. Essa reclassificação tem consequências práticas relevantes:
Registro e limites. Operações de conversão entre real e stablecoin em volume relevante podem estar sujeitas às mesmas exigências de registro que já existem para câmbio tradicional, o que muda completamente o nível de formalidade exigido de quem opera.
Possível incidência de IOF. Operações de câmbio no Brasil estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras. Se a stablecoin for tratada como operação cambial, a análise sobre incidência de IOF nessas conversões passa a ser uma questão tributária relevante, que antes não se colocava com a mesma força quando a stablecoin era vista apenas como criptoativo comum, tema que também está mudando com o novo sistema de reporte da Receita Federal, o DeCripto.
Restrição de canal. A vedação ao uso de ativo virtual como canal de liquidação de determinadas operações cambiais significa que certas estruturas de recebimento internacional via stablecoin, que funcionavam sem grandes questionamentos até pouco tempo atrás, passam a exigir reestruturação para se adequar às novas regras.
Por que isso é diferente do que aconteceu com outros criptoativos
Bitcoin e a maioria dos criptoativos voláteis nunca foram tratados pelo Banco Central como moeda estrangeira, justamente porque não têm paridade fixa com nenhuma moeda soberana, o que os afasta funcionalmente de um instrumento cambial. A stablecoin, por sua própria natureza, paridade declarada com o dólar, é o que a torna funcionalmente parecida com moeda estrangeira aos olhos do regulador, e é exatamente essa característica, pensada originalmente para dar estabilidade e atratividade ao ativo, que está gerando o escrutínio regulatório mais intenso agora.
O que fazer se sua empresa já opera com stablecoin
O Banco Central, aliás, é o mesmo regulador que já vem se movimentando sobre as prestadoras de serviços de ativos virtuais que custodiam criptoativos dados em garantia, um sinal de que a atenção regulatória sobre o setor como um todo só tende a crescer.
Recomendo três ações imediatas para quem recebe ou paga em stablecoin de forma relevante:
- Reavaliar, com apoio jurídico e contábil, se as operações atuais se enquadram nas novas exigências de registro cambial do Banco Central, especialmente operações de conversão de volume significativo.
- Verificar se a instituição ou plataforma usada para liquidar essas operações está entre as autorizadas a operar dentro das novas regras, evitando o risco de a operação ser caracterizada como intermediação cambial ilegal.
- Reavaliar a estrutura tributária dessas operações à luz da possível incidência de IOF, um custo que pode não ter sido considerado no desenho original da operação.
Perguntas frequentes
Se stablecoin não é valor mobiliário, isso significa que não tem regulação nenhuma no Brasil?
Não. A ausência de enquadramento como valor mobiliário pela CVM não significa ausência de regulação, o Banco Central passou a tratar operações relevantes com stablecoin em dólar sob a ótica cambial, o que traz um conjunto próprio e recente de exigências regulatórias.
Toda stablecoin é tratada da mesma forma pelo Banco Central?
As medidas de 2026 têm foco especial em stablecoins atreladas ao dólar, justamente pela paridade com moeda estrangeira. Stablecoins atreladas a outras referências de valor podem receber tratamento distinto, a depender da análise específica de cada caso
Minha empresa pode ser penalizada por já ter operado com stablecoin antes dessas novas regras?
A análise de eventual penalidade depende do enquadramento específico da operação já realizada e do momento em que ocorreu, frente à vigência de cada norma. Vale buscar orientação jurídica específica para mapear exposição em operações já realizadas antes de decidir como seguir adiante.
Em suma
A pergunta “stablecoin é valor mobiliário” tem, hoje, resposta mais tranquila do que a pergunta que realmente importa: “minha operação com stablecoin é, na prática, uma operação cambial não registrada”. O Banco Central, não a CVM, é quem está desenhando o regime mais relevante para quem opera com stablecoin em dólar no Brasil em 2026, tratando esse ativo como um passivo em moeda estrangeira circulando fora do sistema cambial tradicional. Empresas que recebem pagamento em stablecoin precisam reavaliar suas operações sob essa nova ótica, não apenas sob a lente tradicional de criptoativo.
Se sua empresa opera ou pretende operar com recebimento em stablecoin, vale uma análise específica da estrutura atual à luz dessas novas exigências do Banco Central antes de continuar ou expandir a operação.
